Matthew Vaughn filmje időben az eredeti X-Men-sorozat (X-Men - A kívülállók, X-Men 2, X-Men 3 - Az ellenállás vége) előtt játszódik, azok előzményfilmjének tekinthető.
A hatvanas évek Amerikájában járunk. Két különös, tehetséges fiatalember összebarátkozik. Az egyik angol arisztokrata, a másik Kelet-Európából menekült, Auschwitzot túlélt zsidó. Barátságuk alapja, hogy mindkettőjük különös tudást fedez fel magában: az egyik olvassa és irányítja az emberek gondolatait, a másik uralkodik a fémek fölött. Képességeik más hasonló mutánsok körébe sodorják őket, és ők állnak élére annak a közös harcnak, amelyet az emberiségre leselkedő óriási veszély elhárítására kezdenek. De a küzdelem őket magukat is eltávolítja egymástól: Magneto (Michael Fassbender) és Xavier (James McAvoy) egymás ellen fordítja földöntúli erejét.